フランチャイズの合意解約とは？手続き方法も解説
フランチャイズで事業を行っていても、様々な事情から営業を続けることができない場合があります。その際はフランチャイズ契約を終了させることになりますが、合意解約は、加盟店オーナーとフランチャイズ本部が話し合い、双方の合意の下でフランチャイズ契約の解約を行うものです。
合意解約は、契約当事者双方の合意によって契約を終了させる方法であることから、協議内容や方法が重要なポイントになります。
本記事では、フランチャイズの合意解約について、その手順やポイント、注意事項などについて解説しています。フランチャイズで事業を行っている方は、ぜひ参考にしてください。
目次
フランチャイズ契約と合意解約
はじめに、フランチャイズ契約と合意解約について、その基本を整理してみましょう。
フランチャイズ契約とは
フランチャイズ契約は、フランチャイズ加盟店が、加盟金や商標使用料を本部に支払う代わりに、フランチャイズ本部が持つ商号や商標を使用することができる契約です。
例えば、フランチャイズの代表的なものにコンビニがありますが、コンビニ・フランチャイズの加盟店は、フランチャイズの本部であるファミリーマートやローソンに対して加盟金や商標使用料を支払う代わりに、自分の店舗名にファミリーマートやローソンの商号を使うことができます。また、フランチャイズ契約を結べば、加盟店は、ファミリーマートやローソンの本部から、店舗を運営するために必要な経営ノウハウの提供など様々なバックアップを受けることができます。
フランチャイズの合意解約とは
合意解約は、契約当事者双方の合意により、契約期間の途中で契約を解約することをいいます。
フランチャイズ契約では契約期間が定められ、契約書上に明示されます。しかし、契約期間の途中で契約当事者の一方が契約を解約（中途解約）する際の取扱いについては、契約書に定められる場合とそうでない場合があります。
すなわち、「中途解約を認めること。中途解約の申し入れ期限。中途解約するとペナルティとして一定額の違約金が課されること」などの取扱いが契約書に記載される場合とそのような取扱いについて契約書に定めがない場合があるのです。
中途解約する際の取扱いが契約書に定められていれば、その取り決めに従い解約手続きを進めることになります。
合意解約は、フランチャイズ契約書に中途解約の取扱いについて定めがない場合に、契約当事者双方が協議・合意して取扱いを決定し、中途解約を行う方法です。
合意解約は、契約書に中途解約した際の取扱いについて定められていない場合の解約方法であるため、契約当事者双方の協議により、解約条件を自由に決めることができるメリットがあります。このため、当事者双方が合意すれば、ペナルティとしての違約金などが課されないようにすることができます。
しかし、このことは、いかなる場合でも合意解約時に違約金が発生しないということではありません。違約金が発生しないのは、あくまで契約当事者双方がその旨を合意した場合の話であり、当事者の一方が納得しなければ違約金を免れない場合もあり得ます。
フランチャイズ契約書では契約期間が定められており、加盟店でもフランチャイズ本部でも契約当事者の一方がその定めを守らずに解約すれば、契約の相手方に損失が発生してもおかしくはありません。契約の相手方に実際の損失が生じれば、損害賠償を請求される可能性もあります。
このことからも、契約当事者双方が協議しても合意に至らなければ、法的なトラブルに発展する場合もあることは、念頭に置く必要があります。
したがって、契約相手方と合意解約に向けた協議を行う際は、事前に問題点を洗い出し、その解決に向けた準備を行っておくことが大切です。
合意解約以外の契約終了方法
次に、合意解約の他にどのような契約終了方法があるかを見ていきましょう。
合意解約以外に契約を終了させる方法としては、
- 契約終了
- 任意解約
- 契約解除
がありますが、それらを順番に整理してみましょう。
①契約終了
契約終了は、フランチャイズ契約で定められた契約期間の満了日に契約を終了させる方法です。
通常、フランチャイズ契約では、契約期間や契約満了日が定められています。契約終了は、この定められた契約期間の満了日まで契約を継続し、満了日以降は更新しない方法です。このため、契約終了は、契約当事者双方が円満な形で契約を終了させることができるやり方となります。すなわち、契約終了では、途中解約のような違約金やペナルティが課されることがなく、契約終了に伴うトラブルも発生しません。
フランチャイズ契約では、契約期間満了日の一定期日前までに契約更新をしない意思表示をしない場合は、契約が自動更新される旨が定められていることがあります。
このようなケースで契約更新をしない場合は、定められた期日までに、契約更新をしない旨の意思表示を行わなければなりません。契約更新をしない意思表示は、内容証明郵便などで記録を残しておくと、後日のトラブルを避けることができます。
②任意解約
任意解約は、フランチャイズ契約の定めに基づき、契約期間の途中で契約を解約する方法です。
フランチャイズ契約では、契約期間の途中における解約の取扱いについて、契約書に定めがある場合とない場合があります。任意解約は、中途解約について契約書に定めがある場合に、その条項に基づき契約を終了させるものです。
例えば、フランチャイズ契約書で、「契約期間の途中でも、契約当事者の一方が意思表示することにより契約を中途解約できる」旨の条項が盛り込まれている場合に、その定めに従って契約を終了させることができます。
先の合意解約とこの任意解約の違いは、何を根拠として契約を終了させるかにあります。
合意解約が、契約当事者双方の合意に基づいて契約を終了させるのに対し、任意解約は、契約書の条項を根拠に契約を終了させる方法なのです。
したがって、契約書に中途解約に関する定めがない場合は任意解約ではなく、契約当事者同士の協議・合意による合意解約を行うことになります。
任意解約では、あらかじめ契約書に、㋐中途解約は、フランチャイズ契約締結後に一定の期間が経過した後に認められる、㋑中途解約したい旨の意思表示は書面による通知を必要とする、㋓中途解約する場合は、違約金を支払うなど、中途解約に関する様々な条件が定められています。
【フランチャイズ契約書における解約にかかる定めの例】
第〇〇条
1 本部または加盟店は、正当な事由がある場合に限り、〇か月前までに書面で相手方に通知することにより、いつでも本契約を解約することができる
2 加盟店が前項の解約申入れを行う場合は、解約金としてロイヤリティの〇か月分相当額を本部に支払うものとする
③契約解除
契約解除は、契約当事者の一方が契約書で定めた義務を履行しない場合に、もう一方の当事者が債務不履行を理由に契約を解除する方法です。
例えば、フランチャイズ契約で、フランチャイズ本部と加盟店の双方が契約内容を守る義務があるにもかかわらず、フランチャイズ本部が契約内容を守らない場合は加盟店が契約を解除でき、逆に加盟店が契約内容を守らない場合はフランチャイズ本部が契約を解除できることになります。
契約が解除になるのは、①民法などの法律で定められた契約解除事由に基づく場合、②契約書に定められた契約解除事由に該当する場合です。
民法では、債務不履行による契約解除など、契約についての一般的な解除事由が定められています。その解除事由に該当する場合は、契約の相手方は契約解除の申し立てができます。
また、フランチャイズ契約書には、契約当事者のどちらかが契約内容を守らない場合は、契約の相手方が契約を解除することができる旨が定められています。したがって、フランチャイズ契約書に定められた契約解除事由に該当すれば、契約の相手方は契約解除の申し立てができるのです。
契約を解除された場合は、契約相手の被った損失について損害賠償を請求されることがあります。
なお、これはケースバイケースですが、契約内容に違反しても、それが軽微な違反である場合は契約解除の理由とならない場合があります。それは、フランチャイズ契約が、フランチャイズ本部と加盟店双方の信頼関係で成り立っていることによります。
合意解約の手続き
それでは、フランチャイズで合意解約を行う手続きについて見ていきましょう。
契約期間満了まで継続できないか検討する
合意解約を行う手順の第1ステップは、契約期間満了まで契約を継続できないか検討することです。これは、契約を終了せざるを得ない事情が生じたが、何とか契約期間満了日まで持ちこたえて満了日に終了する方法が採れないか検討を行うことです。
ここで、ある事業を行っているフランチャイズ加盟店のオーナーがいると仮定します。そして、フランチャイズ契約期間の途中であるにもかかわらず、オーナーにフランチャイズ加盟店の営業を続けることができない事情が発生しました。契約満了時期までは、まだ約半年間が残っています。
フランチャイズ加盟店の営業を続けることができない事情は、オーナーが大病を患った、事故に遭遇して身体的な不具合が生じた、あるいは身内の不幸により事業継続への意欲がなくなってしまったなどが想定されます。
いずれにしても、契約期間の途中であるにもかかわらず事業を継続できなくなったのは、簡単な事情からではないはずです。
しかし、契約期間の途中で契約を解約すると、どのようなペナルティを課されるか不安があり、また、事業を急に辞めると、仕入れた商品在庫の処理や雇っているアルバイトの整理など困難な問題が多くあります。
そのため、オーナーは、契約期間の満了時期までなんとか事業を続けることができないかと模索し、自分の補助としてアルバイト1人を雇うことにしました。そして、契約期間の残りである半年間を何とかして繋ぎ、契約満了日に事業を終了させる決心をしたのです。
このように、加盟店オーナーの工夫により契約満了日まで契約を継続したことで、半年後の契約終了はトラブルもなく、円満に行うことができました。
事業を急に止めると、様々な問題や損失が発生します。そのため、第一に検討しなければならないのは、契約期間満了まで持ちこたえる方法はないかということです。その検討を行った上で、どうしても無理であるという場合にのみ解約手続きに入ることが肝心です。
上の例は、フランチャイズ加盟店オーナーの事情で、契約を終了する場合の話です。
これとは別に、稀なケースですが、フランチャイズ本部の側から、契約期間の途中で契約終了を持ちかけてくる場合もあります。フランチャイズ本部から解約申入れを行う理由は、加盟店が営業不振で成績が上がらない、加盟店オーナーに契約違反には該当しないが好ましからざる行為が見受けられるなどがあるでしょう。
その場合にも、まず、契約期間満了までなんとか契約を継続してもらうようフランチャイズ本部と交渉すべきでしょう。
フランチャイズ契約書を確認する
契約期間の途中でフランチャイズ契約を解約せざるを得ない場合は、フランチャイズ契約書の内容を確認することが先決です。すなわち、フランチャイズ契約書に、契約期間の途中における解約に関する定めがあるかどうかを確認することが必要です。
フランチャイズ契約書に中途解約に関する取扱いが定められている場合は、以降はその定めに従って解約手続きを進めることになります。しかし、契約書に中途解約に関する定めがある場合は、合意解約ではなく「任意解約」という方法によることになります。
契約書に中途解約に関する取扱いが何も定められていない場合は、本記事のテーマである合意解約の手続きを進めることになります。
このため、契約書に中途解約に関する取扱いが何も定められていないことを確認した上で、合意解約の手順を頭の中で整理します。合意解約は、解約時の取扱いが契約書に定められていないため、契約当事者双方の話し合いによって、解約条件などが決定されます。このことから、合意解約における契約当事者双方の協議は、非常に重要な意味を持ちます。
フランチャイズ本部と交渉する
フランチャイズ契約書を確認して、今回の解約が合意解約に該当することを認識したら、フランチャイズ本部との交渉内容を洗い出し、整理していくことが必要です。
合意解約は、解約を申し入れたのが加盟店オーナーの場合とフランチャイズ本部の場合とがあるため、この2つを分けて考えていきましょう。
①【加盟店オーナーが解約を申し入れる場合】
加盟店オーナーが解約を申し入れる場合は、加盟店オーナーに説明責任があります。何を説明するかというと、次のような項目になります。
㋐フランチャイズ契約の解約希望時期
フランチャイズ契約の解約希望時期は、フランチャイズをいつ辞めたいかということです。
解約は、フランチャイズ本部にとって営業中の加盟店が1つ減ることであり、経営上大きな影響があります。したがって、解約希望時期は、フランチャイズ本部との交渉日までに明確にしておく必要があります。
また、フランチャイズ本部の経営上の都合により、実際に合意できる解約日は、加盟店オーナーの解約希望日と異なってくる可能性もあります。
㋑フランチャイズを辞めなければならない理由
フランチャイズを辞めなければならない理由は、オーナーが大病を患った、事故に遭遇して身体的な不具合が生じた、身内の不幸など様々なケースがあります。しかし、どのような理由であっても、フランチャイズを辞めなければならない切実な事情である必要があります。
辞める理由は、フランチャイズ本部が理解・納得できるようしっかりと整理した上で説明することが重要です。
㋒契約期間満了日まで解約を待てない理由
契約期間満了日まで解約を待てないのは、急迫な事情があるからです。フランチャイズ本部は、加盟店の辞めなければならない事情を理解した場合でも、「できれば契約期間満了日まで継続してから辞めてもらいたい」「契約期間満了日まで続けられなくても、しばらくの猶予期間をもって辞めてもらいたい」と考えていることがあります。
なぜなら、突発的な辞め方をされると、ロイヤリティ収入や商品・材料販売収入など事業収支計画に狂いが生じてしまうことのほか、代わりの加盟店探しに時間がかかる事情などがあるからです。
契約期間満了日まで解約を待てない理由は、辞める理由と同様に、フランチャイズ本部が理解・納得できるよう説明する必要があります。
上記の項目をフランチャイズ本部側に説明したら、以下の項目の協議に移ります。
㋐違約金の有無、その金額
まず、中途解約することにより違約金を負うことになるか、負うとしたらその金額はいくらかという問題があります。これについては、フランチャイズ本部が合意する条件として違約金を請求してくれば、交渉の大きなポイントになります。
違約金は、フランチャイズ契約を契約期間の途中で解約した場合に、契約相手の受ける損失について金銭で補填するものです。その意味で、名称が違っても、違約金は損害賠償と同じ意味を持っています。
合意解約は、フランチャイズ契約書に中途解約した際の違約金が明示されている任意解約と異なり、契約書に違約金を含めた取扱いが定められていないため、契約当事者双方の協議で結論を出すことになります。
これについては、「契約書に定められていないのだから、違約金を払う必要はない」と考える方もいらっしゃるでしょう。一方で、「契約書に定められた契約期間を守らずに中途解約するのだから、違約金が発生するのも仕方がない」という見方もあるでしょう。
いずれにしても、合意解約では、違約金の有無やその金額について、契約当事者双方の協議により結論を出すしかありません。
フランチャイズ本部は、契約期間の途中で突然加盟店が廃業することにより、
そのため、本部の商品・材料仕入計画を修正する必要が生じる
などの損失や問題が発生します。
理屈をいえば、ロイヤリティ収入はフランチャイズの商標使用の対価であり、商品・材料の販売収入は商品・材料販売の対価であることから、解約により、加盟店は商標を使用しなくなり、商品・材料を仕入れることがなくなるため、「フランチャイズ本部に損失を与えることにはならない」といえなくもありません。
しかし、解約により、フランチャイズ本部の企業収益が影響を受ける、すなわち、今後も見込んでいた加盟店からの収入が0になり、その他、ランチャイズ全体の事業計画・収支計画や加盟店の出店戦略が修正を余儀なくされるという問題が生じるのも事実です。
中途解約をされると、フランチャイズ本部にこのような損失や問題が発生するからこそ、契約書には契約期間が取り決められ、「一定の期間は営業を続けること」をルール化しているとみることができます。したがって、契約当事者の一方が債務不履行など契約解除の原因を作った場合を除き、契約当事者双方は、契約書で定めた契約期間を守る義務を負うことになります。
そのことからも、中途解約する加盟店オーナーは、その損失を賠償することになってもやむを得ないとの解釈が成り立ちます。
ところが、上に記載したフランチャイズ本部に発生する損失の正確な金額について、契約相手に損害賠償請求することは、なかなか困難を伴います。
元来、民法上で契約相手に損害賠償を請求できるのは、契約相手が契約内容を守らないために損失が発生したときです。すなわち、契約相手が契約で定められた債務を履行しない（債務不履行）場合に、それにより生じた損害を証明できれば賠償を請求できます。
この場合、フランチャイズ本部は、加盟店がフランチャイズ契約書で定められた契約期間を守らずに中途解約することは契約違反（債務不履行）であるとして、損害賠償を請求してくる可能性はあります。
しかし、フランチャイズ本部としては、中途解約による正確な実損額を算出しそれを証明することは、本部側にとって非常な労力と時間（訴訟になれば費用も）を要します。したがって、フランチャイズ本部としても、そのような労力と時間をかけてまで、正確な損失額を賠償してもらう方法は採用したくありません（損失額が莫大である、損失額が容易に算出できるなどの場合は、損害賠償請求を行う可能性があります）。
そのため、あらかじめこのような事態に陥った場合を想定して、フランチャイズ契約書には、中途解約の場合の違約金が定められています（任意解約の契約書）。すなわち、「正確な損失額を算出して正式に賠償してもらうのは、双方にとって大変だから、金額の算出根拠はないが、違約金という形でロイヤリティの何か月分かをいただくことで清算しましょう」と一律に違約金額が設定されているのです。
以上から、中途解約することによりフランチャイズ本部に発生する損失や問題を形式的にでも解消し契約を解約することができる方法として、妥当な範囲内の金額で違約金を支払うことは視野に入れておくべきでしょう。
ここで注意すべきは、フランチャイズ本部の受けた損失や問題について、本部側からしっかりとした説明を受ける必要があることです。また、違約金額が加盟店の売上げからみて高額過ぎる場合には、安易に違約金の支払いに応じるのではなく、金額の妥当性について協議を要求しなければなりません。
違約金の支払いは、
などについて、十分に確認した上で合意することが肝心です。
㋑損害賠償請求の有無、その金額
フランチャイズ本部によっては、中途解約により発生した損失や問題について、正確な金額に換算し、そのことを証明することが可能であるとする場合があります。特に、受けた損失額が多額である場合や損失額の算出が比較的容易であるようなケースでは、実損失の補填が問題とされます。
民法上、契約相手に損害賠償を請求するためには、契約相手が契約違反（債務不履行）した事実が必要です。この場合のフランチャイズ本部側の主張は、
ということです。
このように、違約金が正確な損害額の賠償として請求される場合には、上の説明のように違約金額がロイヤリティの何か月分などという適度な範囲の金額に設定されることはなく、正確に算出された実損額として請求されるため、非常に高額になるケースもあります。
しかし、このように違約金がフランチャイズ本部の正確に算出した実損額として請求され、かつ高額である場合は、加盟店オーナーが独力で対応することは困難です。
また、訴訟になった場合、契約期間途中における解約が債務不履行に該当するかどうかについては、契約書の文言だけですべてが決まるわけではなく、様々な事情が考慮され結論が出されます。
このことからも、このような場合は加盟店オーナー1人で対処するのではなく、法律の専門家である弁護士や地方自治体の法律相談に助力を求めるのが間違いのない方法です。
㋒解約後に加盟店オーナーが遵守すべき事項
合意解約の協議では、解約後に加盟店オーナーが遵守すべき事項についても確認が行われます。
フランチャイズ契約の解約後に加盟店オーナーが遵守すべき事項は、「解約後は速やかに店舗の営業を中止すること」「フランチャイズ本部から提供されたマニュアルや資料を返還すること」「フランチャイズ契約の解約後は、フランチャイズの商標を使用するなどフランチャイズ加盟店と誤解されるような行為を行わないこと」などとなります。
また、解約後は、フランチャイズでの営業と同一の業種、または類似の業種で営業することについて、一定の期間制限を受ける場合もあります。
上記の遵守事項は、通常フランチャイズ契約書に定められているため、その再確認になります。
②【フランチャイズ本部から解約を申し込まれた場合】
フランチャイズ本部から解約を申し込まれた場合は、加盟店オーナーは逆の立場になります。
この場合は、㋐フランチャイズ契約の解約希望時期、㋑フランチャイズ契約を中途解約しなければならない理由について、フランチャイズ本部側に説明責任があります。
上の中で、特に㋑フランチャイズ契約を中途解約しなければならない理由については、フランチャイズ本部の説明に正当性があるかどうか十分なチェックが必要です。フランチャイズ契約を中途解約しなければならない理由として可能性があるのは、「加盟店がフランチャイズ契約に違反した」「加盟店が好ましくない行為をした（契約違反には非該当）」「加盟店の営業成績が振るわない」フランチャイズ本部側の経営上の理由」などです。
加盟店がフランチャイズ契約に違反した場合は、契約解除の事由となりますが、契約解除ではなく合意解約するケースがあります。この場合は、加盟店＝自分の行為が契約違反に該当するかどうかについて、十分にチェック・確認を行い、契約違反に該当しないと判断できる場合は、その理由を反論しなければなりません。
加盟店が好ましくない行為をした（契約違反には非該当）については、加盟店に、契約違反には該当しないがフランチャイズの信用に影響を及ぼすような好ましくない行為があったとするものです。これについても、十分な確認が必要です。
また、加盟店の営業成績が振るわないについては、今後の改善計画について説明し、しばらくの間推移を見守ってもらうよう依頼します。
さらに、フランチャイズ本部側の経営上の理由は、フランチャイズ本部の経営的な理由から、急遽加盟店の数を減らす必要性に迫られたなどがあります。これについても、本部からわかりやすく説明をしてもらう必要があります。
以上のことについて、フランチャイズ本部から説明を受けるわけですが、いずれの理由についても、フランチャイズ契約を解約できるだけの正当な理由となるかどうかが焦点となります。
特に、加盟店の営業成績が振るわないについては、あらかじめフランチャイズ契約で、「営業成績の不振が続く場合は解約事由となる」などが謳われていない限り、加盟店側は簡単には了承できません。
また、フランチャイズ本部側の経営上の理由による解約となると、加盟店側には少しも落ち度がないにもかかわらず、一方的な都合による理不尽な解約と解釈されても仕方がありません。
加盟店が中途解約されてしまうと、これまでに投資した費用や努力が無駄になり、オーナーの人生設計にも狂いが生じてしまうなど非常に大きな打撃を受けてしまいます。
フランチャイズ本部との協議では、十分に理解・納得できる場合を除いては、安易な妥協は禁物です。合意解約は、あくまでも契約当事者が合意に達しない限り、効力を生じることはないので、納得できない箇所は追加説明を求め、それでもなお合意できない場合は解約拒否の選択肢もあります。
また、加盟店に非が見当たらないにもかかわらず、中途解約を申し込まれたら、フランチャイズ本部から違約金を徴取できる可能性があります。この場合の違約金は、フランチャイズ本部の方から提示してくる場合もあれば、提示がないため加盟店側から請求するケースもあります。いずれにしても、本部から違約金を徴取できるかどうか、また、違約金額をいくらに設定するかは、本部と加盟店の協議次第となります。
なお、「解約を受け入れるかどうかは、貰う違約金の金額次第だ」という加盟店オーナーもいます。このことからも、フランチャイズ契約の解約を了承するかどうかについては、フランチャイズ本部が加盟店オーナーに支払う違約金を認めるか否か、認める場合の金額はいくらになるかなどを含めた総合的な判断になるでしょう。
分類すると、加盟店オーナーのとる対応は、①違約金の有無やその金額にかかわらず、中途解約を拒否する、②加盟店に迷惑をかけることを本部が認め、妥当な金額の違約金を支払えば、中途解約に合意するのいずれかとなるでしょう。
いずれにしてもフランチャイズ契約の解約には金銭が絡み、素人が対処するには負担が重い面があります。自分1人では対応が難しいと考えられる場合は、弁護士などの専門家に依頼する方が安全です。
合意解約を締結する
契約期間の途中における解約について、契約当事者双方が協議し合意に達したら、合意解約を締結します。合意解約では、後になって「言った、言わない」などのトラブルを避けるために、合意解約書という書面を作成します。
合意解約書には、フランチャイズ契約の終了日、および、違約金が発生する場合は誰が誰に対していくらの違約金を支払うかなどを記載します。
また、加盟店とフランチャイズ本部の間には、加入時に預けた保証金やロイヤリティの未納付分、あるいは商品・材料の仕入代金未払い分などの債権・債務関係が残っている場合があります。このような債権・債務関係がある場合は、その項目、金額、支払期限、支払方法など清算に関する事項を定めます。
なお、契約当事者間に債権・債務がない場合も、その旨を記載しておきます。
合意解約する際の注意事項
次に、合意解約する際には、どのような点に注意したらよいかについて見ていきましょう。
違約金やペナルティは妥当な範囲にする
すでに説明したように、フランチャイズ契約を中途解約すると、加盟店またはフランチャイズ本部に様々な損失や問題が発生します。このため、合意解約の協議では、契約当事者の片方が受けた損失の埋め合わせとして、違約金の支払いが議題に上がります。
加盟店が中途解約を申し入れた場合に、フランチャイズ本部が違約金を要求してくると、違約金を徴取される正当な理由があるか、違約金額は適切かなどが議題となります。
この場合に、フランチャイズ本部が、中途解約によりフランチャイズが受けることになる損失について十分に説明し、それに対して加盟店オーナーが理解・納得すれば、違約金を支払うことになります。
しかし、仮に違約金を支払うことに合意できても、その金額が妥当な範囲内にあることが条件となります。債務不履行による実損失の損害賠償請求を受けた場合を除いては、加盟店の収支内容に比較して高額過ぎる違約金を払う義務はありません。
合意解約の協議で、フランチャイズ本部が法外な違約金額を請求し、加盟店側が交渉しても応じない場合は、法律の専門家に相談することをおすすめします。
違約金を支払わなければならない場合でも、合意解約の協議では、その金額を妥当な範囲に収めることに尽力し、相手の合意を得る努力をする必要があります。なお、違約金額の妥当な範囲とは、あらかじめフランチャイズ契約書に違約金額を定めるケースに準じた範囲が参考になるといえるでしょう。
合意解約後はノウハウ使用が制限される
フランチャイズ契約の合意解約後は、フランチャイズのノウハウ等の使用が制限されてしまいます。
加盟店オーナーが、自らの病気により、契約期間の途中でフランチャイズ契約を解約すると仮定しましょう。病気が治ったら元の事業を再開したいと考えているオーナーの考えは、「この度、フランチャイズ契約は解約してしまうため、フランチャイズの商号や商標は使えなくなるが、自分には事業を行ってきた間に身に付けたノウハウがある。営業マニュアルは本部に返却してしまうが、やり方は頭の中に入っている。だから、病気さえ治れば、事業を再開できる」というものです。
しかし、この加盟店オーナーの計画は、いくつかの点から、その実現に困難が予想されます。それは、フランチャイズにより異なりますが、以下の事項について、あらかじめフランチャイズ契約の条項として定めているところが多いからです。
- フランチャイズ契約解約後は、現在の営業を速やかに廃止すること
- フランチャイズ事業と同種または類似した事業は、一定期間行うことができないこと
このことから、仮に、加盟店オーナーの病気が治癒しても、営業制限期間内に同種・類似の営業はできない可能性があります。
また、フランチャイズのノウハウを使用できなくなると、フランチャイズ加入中に本部から仕入れていた商品や材料の調達先を自前で開拓しなければならず、店舗で販売する商品には、フランチャイズブランドの名称を付けることができません。
さらに、フランチャイズの営業マニュアルは、フランチャイズ本部のバックアップがあることを前提として作られた手順であるため、そのマニュアルを暗記していても、本部の後ろ盾がない事業に対して、どこまで生かすことができるか疑問が生じます。
このように、フランチャイズ契約を解約した後は、通常、速やかに店舗の営業を中止し、本部から提供されたマニュアルや資料を返還するとともに、フランチャイズの商号や商標を使用するなどフランチャイズ加盟店と誤解されるような行為を行わないことが条件とされています。
合意解約は書面を交わす
合意解約は、合意した内容を記載した書面、すなわち合意解約書を作成しておくと後々のトラブルを避けることができます。
フランチャイズ契約を解約後に、契約当事者の一方が合意した事項を守らない場合は、この合意解約書に基づき相手方の非を訴えることができます。しかし、合意した事項が書面として残されていない場合は、その合意内容を証明する手段がなくなってしまいます。
合意解約は、違約金や債権・債務など金銭が絡む契約関係であることから、後でトラブルが発生する可能性があります。このため、合意解約は、合意解約書を交わす（2部作成し、双方が1部ずつ保管する）ことにより行うことを念頭に置く必要があります。
話し合いがまとまらない場合は専門家に依頼する
契約当事者双方が協議内容に合意しなければ、合意解約はできません。契約当事者の一方が相手の提示条件に納得できないため合意に至らず、提示条件の見直しや再協議が必要になったなど、合意解約は一筋縄ではいかない面を持っています。
また、話し合いがまとまらずこじれてしまった場合は、法的なトラブルに発展するケースもあります。このことから、当初の話し合いは加盟店オーナーが独力で対応するとしても、協議がこじれたり決裂したりした場合は、法律の専門家に依頼して支援を受ける方が安全です。
中途解約の取扱いが契約書に定めてあると安心
中途解約の取扱いが契約書に定めてあると安心ができます。合意解約は、契約当事者双方が話し合って合意することが必要となりますが、利害関係が相対していることも多く、必ずしも円満かつスムーズに契約を終了させることができるとは限りません。時には、話し合いが決裂し、法的なトラブルに発展する場合もあります。
このことから、フランチャイズ契約を中途解約するには、あらかじめ契約書に中途解約にかかる取扱いが定めてあり、その条項に基づいて解約を行う任意解約の方が安心・安全です。
あらかじめフランチャイズ契約書に、契約期間の途中における解約にかかる取扱い（違約金の有無も含む）が定めてあれば、契約当事者双方ともに大筋で争う余地は少なくなり、契約書の取り決めに従って解約手続きを進めていけばよいことになります。
しかし、このフランチャイズ契約書は、各フランチャイズ本部でその様式や内容が決まっているため、加入者の希望で個々の条項を変更してもらえる性格のものではありません。
このため、フランチャイズに加入する場合は、契約書に中途解約にかかる取扱いが定められているフランチャイズを優先的に選ぶことも選択肢の一つとなります。
ただし、その場合でも、中途解約による違約金が適切な範囲に設定されているかについて、事前に十分なチェックを行うことが非常に重要でしょう。特に、強い立場を背景に、中途解約に際して高額な違約金を定めているフランチャイズがあるとしたら、そこへの加入は避けた方が無難でしょう。
まとめ
合意解約は、フランチャイズ契約に契約期間の途中における解約についての取扱いが定められていない場合に、契約当事者双方の合意により中途解約することをいいます。合意解約の手続きは、①契約期間満了まで継続できないか検討する、②フランチャイズ契約書を確認する、③フランチャイズ本部と交渉する、④合意解約を締結するとの手順で進めますが、この中では特に、フランチャイズ本部との交渉内容や方法が重要なポイントになります。
合意解約では、違約金を含めた解約にかかる取扱いがどうなるかは、契約当事者双方の協議次第です。このことから、協議や合意後になって不満や後悔が残らないよう、あらかじめ説明・協議内容を整理して話し合いに臨むことが肝心です。
また、合意解約する際の注意点としては、①違約金やペナルティは妥当な範囲にする、②合意解約後はノウハウ使用が制限される、③合意解約は書面を交わす、④話し合いがまとまらない場合は専門家に依頼するなどをあげることができますが、ここでは違約金やペナルティは妥当な範囲になるよう交渉することが肝心です。
加盟店の収支内容からみて高額過ぎる違約金は支払う必要がないことから、合意解約の協議においても、ねばり強く交渉することが求められます。
合意解約は、加盟店オーナーとフランチャイズ本部の契約当事者双方が、納得・合意してはじめて効力が生じます。逆にいえば、当事者の一方でも納得しないと、円滑に解約できないことになってしまいます。
このことから、合意解約の交渉にあたっては、事前に説明・交渉内容を整理しておくとともに、安易に認めるべきでない一線は確保しながらも、妥協すべき点は妥協していく柔軟さが求められるでしょう。
